近日，理财公司制度规则体系迎来进一步完善。
8月25日，银保监会发布《理财公司内部控制管理办法》（以下简称《办法》），要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，并在强化理财业务账户管理、完善投资决策分级授权机制、健全交易全流程管理制度、实行重要岗位关键人员全方位管理等多个方面作出具体规定。
当天，银保监会官网公布批复，同意北京银行筹建北银理财有限责任公司。至此，全国共有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。接受《金融时报》记者采访的专家和理财公司负责人均表示，在理财公司快速发展的背景下，《办法》适时发布将推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行，按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责。
“《办法》作为理财公司和理财业务制度规则体系的组成部分，将推动理财公司建立统一规范的内控标准，进一步充分发挥内控防线作用，促进理财公司和理财市场健康平稳发展。”招联金融首席研究员董希淼告诉《金融时报》记者，《办法》进一步完善了监管标准，保持同类业务监管规则一致性，有助于推动资管市场公平竞争。坚持内部监督和外部监管相结合，将督促理财公司勤勉尽责、有效履职，更好地保护投资者合法权益。
理财公司亟需健全
内控合规管理体系
资管新规、理财新规等制度规则发布以来，理财市场驶入规范发展的“快车道”，《办法》的制定正是基于这样的大背景。
自2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“理财公司办法”）发布实施以来，共有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。截至2022年6月末，银行及理财公司理财产品合计余额29.1万亿元。其中，理财公司产品余额19.1万亿元。
实际上，资管新规等法规均提出了加强内部控制的原则性要求。《办法》是对资管新规、理财新规、理财公司办法等制度规则的细化和补充，共同构成理财公司内控管理的根本遵循，有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。
另外，加强内部控制管理也是理财公司稳健运行和独立经营的重要保障。银保监会有关部门负责人指出，理财公司处于“洁净起步”的关键时期，亟需构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，为依法合规和稳健运行提供坚实保障。同时，理财公司还需进一步在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。
“随着居民收入水平进一步提升以及理财意愿增强，理财公司发展将面临重大战略机遇期。内控合规是理财公司稳健运营和防范风险的必然要求，良好的内部控制管理有助于理财公司及时发现和应对内外部风险，降低重大风险事件发生的可能性，有助于管理人员对理财公司运行情况做出正确判断，及时调整经营战略，助力公司行稳致远。”中国银行研究院研究员杜阳表示。
谈及《办法》实施的积极意义，信银理财总裁谷凌云在接受《金融时报》记者采访时表示，当前，大资管市场发展面临错综复杂的外部环境变化，银行理财公司处于“洁净起步”的关键时期。《办法》适时发布，既是理财公司更好履行受托管理职责和信义义务的重要制度保障，也是理财业务高质量发展的内在要求，有利于促进同类资管业务监管标准统一，增强理财公司法制观念与合规审慎经营理念、充分发挥“内控防线”作用，也有利于强化投资者权益保护，推动整个理财行业形成统一有序的规范化发展环境。
建信理财董事长刘兴华在接受《金融时报》记者采访时表示，《办法》出台，标志着理财公司进入到高质量发展与精细化管理的新时期，理财行业与理财市场健康有序运营有了权威的基本规章。这对提升理财公司经营管理的规范性将产生深远影响，也将倒逼理财公司提升内部管理和经营水平，防范化解经营风险。
强化理财公司
受托管理职责
为强化理财公司受托管理职责，《办法》要求理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。
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一是加强产品设计和存续期管理。
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二是强化理财业务账户管理。
03
三是完善投资和交易制度流程。
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四是实行重要岗位关键人员全方位管理。
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五是强化与母行风险隔离。
其中，针对加强产品设计和存续期管理，《办法》规定，理财公司应当建立产品存续期管理制度，持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，定期或者不定期开展压力测试，并及时采取有效措施。
针对加强理财业务账户管理，《办法》要求完整准确获取投资者身份信息，为投资者开立理财账户，理财资金归集、收付和划转等全部流程通过银行账户及银行清算结算渠道办理。每只理财产品分别设置投资账户，更好追踪资金投向，落实“三单管理”。
强化与母行风险隔离也是《办法》中需要关注的重点之一，此前监管部门和业内人士多次提及要建立理财公司与母公司风险隔离机制。《办法》要求理财公司对每笔投资进行独立审批和投资决策。全面准确识别关联方，规范管理关联交易行为，合理审慎设定重大关联交易标准。
此外，《办法》还提到，理财公司应当建立利益冲突防控制度，不得向任何机构或者个人进行利益输送，不得从事损害投资者利益的活动。
其中，理财公司投资人员和交易人员不得直接持有、买卖境内外股票，实施股权激励计划或者员工持股计划的除外；不得从事与本机构有利益冲突的职业或者活动，未经本机构批准不得在其他经济组织兼职；不得违规为其他机构或者个人提供投资顾问、受托管理等服务，不得利用职务便利为自己或者他人牟取不正当利益。
保持同类业务
规则一致性
4月29日至5月29日，银保监会就《办法》向社会公开征求意见，并对反馈意见逐条进行认真研究，进一步完善了《办法》。《办法》充分吸收采纳合理建议，其中就包括按照同类资管产品监管一致性原则，结合理财业务特点规律，细化相关规定。
银保监会有关部门负责人指出，《办法》充分对标国内外资管行业良好监管实践，结合理财公司特点细化了相关要求。
一是设立首席合规官
负责对内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督制衡作用。
二是进一步强化信息披露
建立人员信息登记和公示制度，明确投资人员、交易人员名单。在理财公司官方网站或者中国理财网等行业统一渠道公示投资人员任职信息、关联交易信息、托管机构信息等。
三是加强交易监测、预警和反馈
实行公平交易、异常交易监测制度，前瞻性识别和防范风险。实行集中交易和交易记录制度，确保投资和交易相分离，以及交易信息可回溯、可检查。
四是完善个人信息保护
建立信息隔离制度，强化信息隔离，防止敏感信息不当传播和使用。依法处理投资者个人信息，保护投资者个人信息安全。
对此，董希淼表示，《办法》明确要求理财公司设立首席合规官，是具有积极意义的制度创新。首席合规官可以直接向董事会和监管部门报告，有助于更好发挥其监督制衡作用，保障理财公司内控制度有效落实。另外，人员信息登记和公示制度已在证券公司、基金公司普遍实施。在理财公司中建立投资人员信息登记和公示制度，是促进同类业务监管规则一致性的具体体现，有助于促进理财公司从业人员规范执业，加强自律，提升从业人员专业化水平。
“《办法》充分借鉴了国内外资管行业良好的监管实践经验，结合银行理财公司业务特点细化了相关要求。”谷凌云具体谈到，例如，借鉴国外先进资管机构的组织架构要求，由董事会任命首席合规官，直接向董事会和监管部门报告，更好发挥监督制衡作用；借鉴基金行业通行做法，实行证券投资全员登记申报制度，明确投资人员、交易人员名单，及时公示投资人员任职信息。
“《办法》将快速补齐理财公司与其他资管机构在内控禀赋方面的短板，是一个有新时代特征和意义的制度。”刘兴华评价说。
设置6个月过渡期
理财公司整改压力可控
《办法》明确，过渡期为施行之日起六个月。不符合《办法》规定的，应当在过渡期内完成整改。理财公司应当在过渡期结束前逐项对照《办法》要求向银保监会相关监管部门提交内控自评报告，确保将《办法》各项规定内化为自身制度和操作实践。
对标《办法》，理财公司还需要在哪些地方加以改进？是否面临较大的整改压力？在采访中，谷凌云表示，在《办法》发布之前，信银理财就已按照相关监管要求，借鉴国内外资管行业良好监管实践，构建了与自身业务规模、经营特点和风险偏好相适应的内控合规管理体系，树立了“合规为先、风险为本”的企业文化。
“总的来看，虽然在局部细节上还需要进一步整改和提升，但整改压力不大。预计在过渡期内，能够符合《办法》要求。”谷凌云表示，目前整改内容主要集中在设立首席合规官、建立人员信息登记和公示制度等方面。
“建信理财是洁净起步的理财公司，我们有信心在过渡期内完成各项整改准备工作。”刘兴华表示，下一步，建信理财将制定《办法》落实的“时间表”和“路线图”。
谈及下阶段信银理财如何提升内控水平，谷凌云表示，一是根据《办法》的具体要求，从内控环境、风险评估、控制措施、信息与沟通以及控制监督等内控五要素入手，夯实内控管理基础，持续推进业务发展和风险合规管理的协调统一。二是重点围绕产品、研究、投资、销售和管理五项核心能力构建，精准定位管理能力短板和内控薄弱领域，以精细化手段筑牢风险合规管理的“防火墙”。三是根据《办法》相关要求，构建坚实的信息科技保障，合理规划信息科技与数字化应用能力，通过系统手段固化内控举措，提升经营管理效率，形成科技赋能的核心竞争力。
此外，杜阳表示，理财公司要提升内部控制管理水平，为理财业务高质量发展奠定基础。理财公司需要重点从以下四个方面发力：一是完善异常交易监测制度；二是完善理财公司与母行之间的防火墙制度；三是提升理财公司的信息披露质量；四是要从制度层面入手，做好内控合规管理的基础设施建设。